Anonim Şirket Rehberi: Diğer Şirket Türlerinden Farkı Nedir?

Sermaye şirket türü olan anonim şirket, kişilerden ziyade daha çok ortaya konulan sermayenin baskında geldiği şirketlerdir. Şirket ortaklarının sorumlulukları ve yetkileri de koydukları sermaye tutarı kadardır. e-Ticaret faaliyeti için de kurulabilecek anonim şirketini ve özelliklerini bu yazımızda sizler için bir araya getirdik. Daha önce yayınladığımız şahıs şirketi ve özelliklerine ilişkin yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, ortakların yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu oldukları şirket türüdür. Bankacılık, sigortacılık, finansal işler için anonim şirket kurulması zorunludur. Ancak kanunda yasaklanmamış her türlü ekonomik faaliyet için kurulabilir. En az 50.000 TL ana sermaye ile kurulması gereken anonim şirketlerde ortak sayısı en az bir gerçek veya tüzel kişiden oluşmalıdır. Yüzlerce ortakla da kurulabilmektedir. Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim şirket, sermaye temini için halka açılabilir veya borç senedi ihraç edebilir. Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar şirkete karşı sorumludur.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirketler, TTK’ya göre Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izniyle kurulabilmektedir. Anonim şirket kurmak için birtakım belgelere sahip olmanız gerekmektedir.

Kuruluş için gerekli belgeler

• • Şirket sahiplerinin ikametgâh belgesi
  • Şirket sahiplerinin noter onaylı kimlik belgesi
  • Şirket sahiplerinin üç adet vesikalık fotoğrafı
  • Şirketin merkez adresi
  • Şirket unvanı
  • En az 50.000 TL olacak şekilde sermaye tutarı
  • Ortaklar arasındaki sermaye payları
  • Şirketin yasal temsilcisi
  • İşyeri kira sözleşmesi

• Tüm ortakların imzasının olduğu ve noter tarafından onaylanan ana sözleşme… Sözleşmede yer alması gereken bilgiler ise şöyledir:
  • Şirket merkezinin bulunacağı yer,
  • Unvanı,
  • Şirketin işletme konusu,
  • Yönetim kurulu üyelerinin sayıları,
  • Genel kurulun toplantıya nasıl çağrılacakları,
  • Oy hakları,
  • Şirket ilanlarının yapılış şekli,
  • Şirketin hesap dönemi,
  • Ortakların taahhüt ettikleri sermaye miktarları ve türleri.

Şirket ana sözleşmesi hazırlarken çok dikkatli olmalısınız. Sözleşmenin hazırlanmasının ardından bir avukat tarafından kontrol edilmesinde fayda var.

Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Yukarıda bahsettiğimiz belgeleri temin ettikten ve ana sözleşmeyi hazırladıktan sonra MERSİS sistemine kayıt işlemleri yaparak kayıt numarası alabilirsiniz. MERSİS kayıt numarası alındıktan sonra noterde 5 adet esas sözleşme ortaklar tarafından imzalanarak onaylanır.

Daha sonra MERSİS sistemine kaydolduktan sonra oluşan potansiyel vergi numarası ve noterden alınan onaylı belgelerle birlikte bir banka hesabı açılmalıdır. Bu hesaba sermayenin en az %25 oranındaki tutarı yatırılarak, bloke ettirilmelidir. Bu tutarın blokesi şirket kurulduktan sonra kaldırılabilir. En az 50.000 TL sermaye konulması gerektiğini düşünürsek 12.500 TL’nin bankaya yatırılması gerekmektedir.

Sonra Ticaret Sicil Gazetesi’ne aşağıdaki belgeler ulaştırılmalıdır:

• Noter onaylı şirket esas sözleşmesi
• Müdürün imza beyanı
• Kurucu hissedarlar bilgi formu
• Sermaye bloke yazısı
• Ticaret Odası kayıt beyannamesi
• Şirket kaydı başvuru formu
• Rekabet Kurulu payı ödemesi

Daha sonra vergi mükellefi olabilmek için Vergi Dairesine gidilmesi ve aşağıdaki belgelerin verilmesi gerekmektedir:

• Noter onaylı ana sözleşme
• Noter onaylı imza sirküleri
• İşyeri açılış bildirimi
• Ortakların ikametgahları
• Vergi dairesi şifre talep formu
• e-Tebligat formu
• Ticaret sicil tasdiknamesi
• Kira sözleşmesi ya da varsa tapu fotokopisi

Tüm bu kayıt işlemlerinin ardından vergi dairesi görevlileri şirketinizi kontrole gelecektir. Son olarak da şirket faaliyetine göre ticaret odası veya sanayi odasına kayıt ettirilmelidir. Anonim şirket kuruluşu biraz zaman ve bilgi isteyen bir süreçtir. Bu süreci daha hızlı ve sorunsuz yapabilmek için bir hukuk bürosundan veya mali müşavir yardımı alabilirsiniz.

Anonim Şirket En Az Kaç Kişi ile Kurulur?

“Anonim şirket en az kaç ortak ile kurulur?” sorusu en çok merak edilen konulardan biridir. Anonim şirketler en az tek bir kişiden yüzlerce ortağa kadar kurulabilir. Ancak en az bir gerçek veya tüzel kişiden oluşmalıdır.

Anonim Şirket Kurmak Ücretli Midir?

Anonim şirket kurmanın birtakım maliyetleri bulunmaktadır. Avukat tarafından ana sözleşme hazırlanması, noter ödemeleri, sermaye blokesi esnasında bankalara ödenen tutarlar gibi birtakım ödemeleri yapıldığı için anonim şirket kurmak ücretlidir diyebiliriz.

Anonim Şirket Kurma Maliyeti Nedir?

Anonim şirket maliyeti için tam bir tutar söylenemez. Ancak ödemeniz gereken kalemlere yaklaşık olarak bir tutar söyleyebiliriz. Örneğin, şirketin ana sözleşmesi için kelime başı bir tutar ödemeniz gerekmektedir. Sözleşmenin uzunluğuna göre değişen maliyet kaleminde ortalama kelime başına 0,25-0,50 kuruş tutarında bir ödeme yapabilirsiniz.

Asgari 50.000 TL olan sermaye tutarının %25’ini bankaya yatırıp bloke etmeniz gerekiyor. Bankalar bu bloke işlemleri için ödeme talep edebiliyor.

Yukarıda temin etmeniz gereken belgelerin noter işlemleri için yaklaşık 300-400 TL arası bir maliyet çıkabilmektedir.

Vergi dairesi işlemleri için yaklaşık 200 TL, ticaret sicil kaydı için ise yaklaşık 1.500 TL bir tutar ödeyebilirsiniz.

Böylece anonim şirketi kuruluş maliyeti yaklaşık mali müşavirlik ofisi hizmet bedeli hariç yaklaşık 2500 TL civarı tutabilmektedir.

Anonim Şirket Avantajları Nelerdir?

Anonim şirketin öne çıkan en önemli avantajlarından biri, şirket ortaklarının üçüncü kişilere ya da devlete karşı oluşan borçlardan sadece taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu olmalıdır. Diğer avantajlarından biri ise gerçek kişilerin iki tam yıl ellerinde tuttukları anonim şirket hisselerini satmaları halinde Gelir Vergisi ödemelerine gerek yoktur. Anonim şirketin diğer avantajlarını şu şekilde sıralayabiliriz:

• Hissedar sayısında üst sınır yoktur.
• Dilerlerse halka açılabilirler.
• Sermaye payı devri sırasında noter onayına ihtiyaç duymaz.
• Limited şirketlerin aksine, yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların 4B sigorta zorunluluğu bulunmamaktadır.

Anonim Şirket Dezavantajları Nelerdir?

Asgari sermaye tutarının 50.000 TL olma şartı anonim şirketin dezavantajlarından biridir. Anonim şirketin;

• Genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu,
• Sermayesi 250.000 TL üzerinde olması durumunda ise avukat bulundurma zorunluluğu vardır.
• Ayrıca, muhasebe ve tescil / sicil işlemlerindeki maliyetlerin diğer şirket türlerine göre daha fazla olması da dezavantajları arasındadır.

Anonim Şirket Hisse Devri Nedir?

Anonim şirket hisse devri, şirket ortaklarının kendilerine ait hisse paylarının, diğer şirket ortaklarına ya da şirket dışından birine devretme işlemlerine denir. Bu işlemle hissesini devir eden kişi, şirketteki tüm haklarından, başkasına devrederek vazgeçmiş olur.

Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Nedir?

Anonim şirket devrinin gerçekleşmesi için öncelikle devir sözleşmesi hazırlanmalıdır. Bu sözleşmede devir bedeli, şirket sermayesi, devir alan kişinin ödeme şekli ve ödediği tutar gibi bilgiler yer almaktadır. Bu sözleşme hazırlanıp taraflar tarafından imzalandıktan sonra noter onayına sunulmalıdır.

Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi İndir
Aşağıda göreceğiniz dilekçe örneğini buraya tıklayarak bilgisayarınıza indirebilirsiniz.

Anonim Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde hisse senetleri hamiline veya nama yazılı olur. Nama yazılı senetler herhangi bir sınırlandırma olmadan devredilebilir. Nama yazılı hisselerin devri için taraflar arasında hisse devir sözleşmesi yapılır ve senetler ciro edilerek devralana geçer. Noter huzurunda herhangi bir devir işlemi yapılmasına gerek yoktur. Böylece hisse devrinde vergi ödenmesi de gerekmez.

Devrin şirket için hüküm ifade edebilmesi için tarafların pay sahipliğinin güncellenmesi için ortaklık pay defterine kayıt edilmesini talep etmelidir. Daha sonra yönetim kurulunun bu devri onaylaması istenmelidir.

Anonim şirketin hisse / pay devri öncelikle ticaret siciline tescil edilerek Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanması zorunlu olmamakla birlikte mümkündür. Bu işlem için aşağıdaki belgeler istenmektedir:

• Şirket yetkilileri tarafından imzalanan dilekçe,
• Noter onaylı hisse devir sözleşmesi,
• Noter onaylı yönetim kurulu kararı örneği,
• Noter onaylı pay defteri.

Anonim Şirket Hisse Grupları Nasıl Ayarlanmalı?

Anonim şirketlerde ortakların payları hisse senetleri ile temsil edilir. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye kadar olan hisseleri oranında kardan pay alırlar ve bu hisseleri kadar etkinliğe sahiplerdir. Şirketin yönetim kurulu, denetçi seçimi, sermaye artırımı gibi kararlar alınırken hisse oranları çok önemlidir. Yani, 5 milyon TL sermaye koyan bir ortağın 1 milyon TL sermayesi olan ortaktan daha çok söz hakkı vardır. Bu da ortaklara imtiyazlı (ayrıcalıklı) hisse senedi hakkı tanımaktadır. İmtiyazlı hisse senedi, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak olarak tanımlanır. İmtiyazlı hissedarlarla, diğer hisse senedi sahiplerinden önce ödeme yapılır.

TTK’nin 300/2 b.S maddesinde imtiyazlı hisselerin tanınması ile ilgili şöyle bir husus yer almaktadır: Hisse senetlerinin nev’ileri, hamiline veya nama yazılı oldukları ve muayyen hisse senetlerinin bahşettikleri imtiyazlar tescil ve ilana tabidir denilmek suretiyle, imtiyazların da ana sözleşmede belirtilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12/5. maddesinde de, imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınmış olması gerekmekte olduğu belirtilir.

Anonim Şirket ile Limited Şirketin Farkı Nedir?

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki en önemli fark sermaye limitidir. Limited şirketlerde en az 10.000 TL sermaye yeterli olurken, anonim şirketlerde bu tutar 50.000 TL’dir. Anonim şirketlerde ortakların kamu borçları bakımından sorumluluğu yokken limited şirketlerde taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar vergi borcu sorumluluğa sahiplerdir. Anonim şirketlerde hisse devrinde noter onayı ve tescil işlemine gerek yoktur. Ancak limited şirketlerde devir işlemleri noter onaylı yapılması gerekir.

Anonim Şirket Sermaye Artırımı Nedir?

Sermaye artırımı, bir şirketin esas sermayesinin genel kurul kararı alındıktan sonra yeni hisse senedi çıkarılarak şirket sermayesinin artırılmasına denir. Yani, şirketin bilançosunda görünen sermayenin belirli bir miktar daha artırılmasıdır. Sermaye artırımı, artırımın maliyetlerinin ortakların karşılanması, yeni ortaklar alınması, dönem net kar ve geçmiş dönem karların ortaklara verilmeden sermayeye eklenmesi şeklinde olmaktadır. Şirketler, bu yöntemlerden kendilerine en uygununu seçerek sermaye artırımına gidebilirler.

Anonim Şirket e-Ticaret İçin Uygun Mudur?

Evet, anonim şirketiniz üzerinden e-ticaret yapabilirsiniz. Anonim şirket üzerinden kanunda yasaklanmamış her türlü ekonomik faaliyeti gerçekleştirebilirsiniz. e-Ticaret şirketi kurma konusunda detaylara “e-Ticaret Şirketi Nasıl Kurulur?” adlı yazımızdan ulaşabilirsiniz.

Anonim Şirket Kısaltması Nedir?

Anonim Şirketin kısaltması A.Ş. ya da T(ürkiye).A.Ş.’dir. Anonim olan bir şirketin adının sonunda A.Ş kısaltması bulunur.

Anonim Şirket Satışı Nedir?

Anonim şirketin satışı bir başka kurum veya gerçek ya da tüzel kişiler tarafından devralınmasına denir.

Anonim Şirket Satışı Nasıl Yapılır?

Anonim şirket bir sermaye şirketi türüdür. Devralınacak sermaye şirketleri, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle devrolabilir. Devrolan şirket, bu işlemi ticaret siciline tescil ederek geçerlilik kazanmasına yol açar. Tescil anında devrolunan şirketin bütün hakları kendiliğinden devralan şirkete geçer.

Anonim Şirket Satışında Vergi Çıkar Mı?

Anonim şirketlerde hisse satışlarında, -iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç- tüm devir işlemlerinden elde edilecek kazanç Gelir Vergisi’ne tabiidir.

Anonim Şirkette Mali Müşavir Seçimi Nasıl Yapılmalı?

Mali müşavir, şirketlerin hesap bilgilerini düzenleyen, analiz eden, borç, sermaye ve varlık hesabı girişlerini yapan kişilerdir. Bir diğer deyişler, işletmelerin mali işlemlerinde devlet adına görevlendirilen bir meslek dalıdır. Bu yüzden mali müşavir seçerken güvenilir olması ve süreçlerinizi çok iyi takip edebiliyor olması çok önemlidir. Öncelikle görüştüğünüz kişinin Serbest Muhasebe Mali Müşavirlik Belgesi (SMMM) olmasına dikkat etmelisiniz. Daha sonra müşteri portföyünü, size neler katabileceğiniz, ayıran özelliklerini, vergisel sorumlulukları ve sektörünüz hakkında bilgi sahibi olup olmadığını sorabilirsiniz.

Anonim Şirketi Vergi Oranları Nelerdir?

Anonim şirketler, Kurumlar Vergisi mükellefidir. Kurumlar Vergisi oranları ise 2021 yılı için %25, 2022 yılında ise %23 olarak uygulanacaktır. Anonim şirketler her ay KDV beyannamesinde bulunmalıdır. 3 ayda bir ise Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verir. Geçici Vergi ile ilgili detayları bu yazımızda bulabilirsiniz. Ortaklara dağıtılan kâr payından %15 oranında Gelir Vergisi stopajı ödenir. Ayrıca, çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmeti için muhtasar beyanname verip gelir vergisi stopajı ödemekle yükümlüdür.

Anonim Şirketler İçin Ticaret Odası Üyeliği Mecburi Midir?

Evet, anonim şirketler kuruluş aşamasında şirket faaliyetine göre ticaret odası veya sanayi odasına kayıt üye olmalıdır.

Anonim Şirketlerin Ticaret Odası Ödemeleri Ne Kadardır?

Şirketler, ticaret odalarına kayıt sırasında kayıt ücreti ve her yıl için yıllık aidat öder. Ancak kayıt ücretinin alındığı yıl için ayrıca bir yıllık aidat alınmaz. Yıllık aidat her yıl haziran ve ekim aylarında iki eşit taksitte ödenir. Kayıt ücreti ve yıllık aidat tutarı her oda kendi çıkardığı yönetmelikle belirlemektedir. Örneğin, İstanbul Ticaret Odası‘nın 2021 aidat tutarları 360-650 TL arasındayken, Ankara Ticaret Odası‘nın 2021 yılı derecelerine göre yıllık aidat ödemeleri 357 TL-600 TL arasındadır.

Bu yazımızda anonim şirketin özellikleri, getireceği avantajlar, vergi yükümlülükleri, hisse devri, sermaye artırımı gibi önemli konulara yer verdik. Şahıs şirketleri hakkındaki detaylara da “Şahıs Şirketi Hakkında Bilmeniz Gereken Her Şey” başlıklı içerikten ulaşabilirsiniz.