Türk Ticaret Kanunu’na göre şahıs şirketleri adi şirketler, kollektif şirketler ve komandit şirketler olmak üzere farklı türlere ayrılır. Komandit şirketlerin kanunda yer almasının temel nedeni, sınırsız mali sorumluluktan kaçınan kişilerin de şahıs şirketlerine ortak olarak katılmasını sağlamaktadır. Şahıs şirketlerine dair önemli detayları daha önce yayınladığımız “Şahıs Şirketi Hakkında Bilmeniz Gereken Her Şey” başlıklı yazımızda bulabilirsiniz.

Kollektif şirketin iki tür ortağı vardır: Komandite ortak (sınırsız sorumluluk) ve komanditer ortak (sınırlı sorumluluk). Sınırsız sorumluluk ile ifade edilen komandite ortak, şirketin borçlarına karşı kişisel mal varlığı ile de sorumludur. Eğer şirketin sahip olduğu varlıklar borçları ödemeye yetmezse alacaklılar alacaklarını tahsil edebilmek için yasal yollara başvurarak komandite ortağın mal varlığına el koyabilir. Ancak komanditer ortak için bu durum söz konusu değildir. Bunun nedeni de komanditer ortak şirketin borçlarına karşı sadece taahhüt ettiği sermaye payı kadar sorumludur. Komandite ortaklar gerçek kişi olmalıyken, komanditer ortakların ise gerçek ve tüzel kişi olabilme hakkı vardır.

Komandit Şirket Nedir?

İki ya da daha fazla kişinin, ticari faaliyet gösteren bir işletmeyi bir sözleşme ile müşterek olarak aynı ticari unvan altın işletme amacı ile kurulan şirket tipidir. Hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlıdır ve tüzel kişiliktir. Komandit şirketin en bilinen özelliği, ortakların bir kısmının sorumluluğunun sınırlı, bir kısmının ise sınırsız olmasıdır. Komandit şirketlerde iki tür ortak bulunur. Sınırsız sorumluluğu olan ve şahsi malvarlığı haczedilebilen komandite ortak, sınırlı sorumluluk ve şahsi malvarlığı haczedilemez olan komanditer ortak vardır.

Komandit şirket iki çeşide ayrılmaktadır: Adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünen komandit şirket.

QNB banner

Adi Komandit Şirket Nedir?

Ticari faaliyet gösteren bir ticari unvan ile kurulan, ortaklardan birinin sınırlı sorumluluğu olan, diğerinin ise belli bir sermayeyle sınırlandırılmış şirket türüdür. Adi komandit şirket türü, doğrudan ticaretle uğraşmadan da kazanç elde etme fırsatına sahiptir. Bu özelliği ile ticari bilgi ve yeteneği olan ancak yeterli sermayesi olmayanlara ticaret yapma imkanı sağlamaktadır.

Sermayesi Paylara Bölünmüş (Paylı) Komandit Şirket Nedir?

Sermayesi paylara bölünen ve bir veya daha fazla kişinin şirket alacaklılarına karşı kollektif şirket ortağı olduğu, diğer ortakların ise anonim şirket payına sahip olduğu şirket türüne sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket denir. Bu şirket türünde ortaklardan en az birinin komandite olması ve ortak sayısının beşten az olmaması gerekir.

Komandit Şirket Özellikleri Nelerdir?

Komandit şirketlerin özelliklerini şöyle sıralayabiliriz:

  • Ortakların bir kısmının sınırlı sorumluluğu vardır.
  • Bir kısmı ise sınırsız sorumluluğa sahiptir.
  • Ticaret yapmadan yatırımcı olmak isteyen kişilerin kolay kazanç sağlamasına olanak verir.
  • Denetim ve yönetim kurulları bulunur.
  • Komandit şirketler ile yeterli sermayesi olan kişiler ticari faaliyetlere katılabilmektedirler.
  • Ortak sayısının en az 5 olması gerekir.
  • Ortaklardan en az biri sınırsız sorumluluk kabul ederek komandite olmalıdır.

Komandit Şirket Nasıl Kurulur?

Komandite şirket için öncelikle şirket açma başvurusu yapılmalıdır. Başvuru sırasında Ticaret Sicil Memurluğu‘na verilecek belgelerin, kanuni defterin ve vergi dairesine teslim edilecek evrakların hazırlanması gerekmektedir.

Komandit Şirket İçin Ticaret Sivil Memurluğu’na Verilmesi Gereken Belgeler Nelerdir?

Komandit şirket kuruluşu için Ticaret Sicil Memurluğu’na aşağıdaki belgelerin teslim edilmesi gerekmektedir:

  • Şirketi kurmak isteyen ortaklar tarafından imzalanacak dilekçe,
  • Noter onaylı sözleşme,
  • Komandit şirkete dahil olacak ortakların nüfus cüzdan fotokopisi, (noter ya da muhtar onaylı olmalıdır)
  • Ticaret Sicil Memurluğu’ndan alınacak taahhütname,
  • İmza yetkisi verilen kişinin noter onaylı ve imzalı tescil beyannamesi,
  • Merkez Bankası’na yatırılan sermayenin fotokopisi.

Komandit şirket rehberinde şirket kurulumunu temsil eden fotoğraf

Komandit Şirket İçin İstenen Kanuni Defterler Nelerdir?

Komandit şirket kuruluşu için başvuru sırasında kanuni defterlerin tamamlanması ve noterden tasdik edilmesi gerekir. Bu defterler kırtasiyeden temin edilebilir. İstenen kanuni defterler şunlardır:

  • Defteri Kebir,
  • Pay,
  • Yevmiye,
  • Envanter,
  • Yönetim Kurulu Karar Defteri,
  • Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri.

Komandit Şirket İçin Vergi Dairesine Verilecek Belgeler Nelerdir?

Şirket kurulumu esnasında vergi dairesine teslim edilmesi gereken belgeler ise aşağıdaki gibidir:

  • İmza sirküleri,
  • Nüfus Cüzdanı fotokopisi,
  • Matbu dilekçesi,
  • İkametgah bilgileri,
  • Kontrat fotokopisi.

Bu belgeler tamamlandıktan sonra komandit şirket kurma başvurusu yapılabilir. Daha sonra yazar kasa levhası alma ve iş faaliyetine göre oda kaydı yapılmalıdır. Bu aşamada muhasebecinizden yardım alabilirsiniz. Oda kayıtları tamamlandıktan sonra ise SGK işlemleri yapılmalı ve işe giriş bildirgeleri verilmelidir.

Komandit Şirketin Diğer Şirket Türlerinden Farkları Nelerdir?

Komandite şirketleri diğerlerinden ayıran özelliklerinden biri şirket ortakları, şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sorumlu olmasıdır. Komandite ve komanditer ortağın alacaklılara karşı sorumluluğu vardır. Sorumluluklar komandite için sınırsız, komanditer için ise taahhüt ettiği sermaye kadardır.

Komandit şirketin farklılıklarına bir başka örnek verecek olursak; sadece komanditer ortak olmak koşulu ile başka tüzel kişiler de ortak olabilmektedir. Ayrıca ticaret unvanlarında, sorumluluğu sınırsız olan komandit ortakların adının ve soyadının bulunması zorunludur.

Komandit Şirket En Az Kaç Ortakla Kurulur?

Komandit şirket biri komandite ortak, biri de komanditer ortak olmak üzere en az iki kişi tarafından kurulabilir.

Komandit Şirket Ortak Sayısı En Az ve En Fazla Kaç Olabilir?

Adi komandit şirket kuruluşunda en az iki ortak, paylı komandit şirket kurucularının ise en az 5 kişi olması gerekmektedir.

GİB e-Arşiv Portal Entegrasyonu
GİB e-Arşiv Portal Entegrasyonu

Komandit Şirket Unvanı Nasıl Belirlenir?

Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ticaret unvanı, komandite ortaklarından en az birinin adı ve soyadıyla, şirketi ve türünü gösterecek ibareyi içermelidir. Komandit şirketlerde komanditer ortakların adı ve soyadı veya ticaret unvanlarının bulunması yasaktır.

Komandit Şirket Unvan Örnekleri Nelerdir?

Şirket unvanı için komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla, şirket ve türünün yer alması gerektiğini belirtmiştik. Buna göre kurallara göre ticari unvanı aşağıdaki örneklere göre belirleyebiliriz:

  • Fatma Emek ve Ortağı Komandit Şirketi Ticaret İşletmesi
  • Mehmet Çağdaş ve Ortakları Komandit Şirketi