Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Mümkün Mü?

Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş, Türk Ticaret Kanunu’nun 182–193. maddelerinde düzenlenir. Kanuna göre “tür değiştirme” kapsamında değerlendirilebilir. Tüzel kişiliği olmayan şahıs işletmeleri, tüzel kişiliği bulunan limited şirketlere bu kapsamda dönüşebilir. Tür değiştirme işlemi yalnızca limited şirketle sınırlı değildir. Şahıs işletmeleri, kolektif şirket, komandit şirket, anonim şirket veya kooperatif gibi farklı şirket türlerine de dönüştürülebilir. Bu süreçte işletme, tek ortaklı bir limited şirkete dönüşebileceği gibi birden fazla ortaklı yapıya da geçebilir. Ortaklı bir yapı oluşturulmak istenirse, gerçek kişi tacir ile üçüncü kişi ya da kişiler arasında ayrıca bir ortaklık sözleşmesi yapılması gerekir.

Şahıs Şirketi Nedir?

Şahıs şirketi, bir kişinin kendi adına ticari faaliyet yürütmek amacıyla kurduğu şirket türüne denir. Kuruluş süreci diğer şirket türlerine göre hızlı ve düşük maliyetli olduğu için özellikle küçük işletmeler, serbest meslek sahipleri ve girişimciler tarafından tercih edilir. Şahıs şirketinde işletme sahibi ile şirket arasında ayrı bir tüzel kişilik bulunmaz. Şahıs şirketleri hakkında daha fazla bilgi için, “Şahıs Şirketi Hakkında Bilmeniz Gereken Her Şey” başlıklı içeriğimizi inceleyebilirsiniz.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olduğu bir şirket türüdür. Türkiye’de en yaygın tercih edilen sermaye şirketlerinden biridir ve özellikle büyüme hedefi olan işletmeler tarafından sıkça kullanılır. Limited şirkette şirket ile ortaklar arasında ayrı bir tüzel kişilik bulunur. “Limited Şirket Nasıl Kurulur?” başlıklı içeriğimizi inceleyerek konu hakkında daha fazla detaya ulaşabilirsiniz.

İki Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Şahıs şirketi ile limited şirket arasındaki temel farklar; hukuki yapı, sorumluluk, vergi sistemi ve kurumsallık düzeyinde ortaya çıkar. Şahıs şirketi tek bir kişi tarafından kurulur ve işletme sahibi şirket borçlarından kişisel mal varlığıyla da sorumludur. Limited şirkette ise şirket ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir ve ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Vergilendirme sürecinde şahıs şirketleri gelir vergisine tabidir. Gelir arttıkça vergi tutarı da artar. Limited şirketlere ise kurumlar vergisi uygulanır ve vergi oranı genellikle sabittir.

Kuruluş ve yönetim süreci bakımından şahıs şirketi daha basit ve düşük maliyetlidir. Limited şirketin kuruluşu ise daha resmi prosedürler gerektirir ve maliyet açısından daha yüksektir. Şahıs şirketleri genellikle küçük ölçekli ve düşük riskli ticari faaliyetlere uygunken, limited şirketler orta ve büyük ölçekli işletmeler için daha uygun bir yapı olarak öne çıkar.

Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Süreci Nasıldır?

Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş süreci, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde düzenlenen tür değiştirme hükümleri çerçevesinde yürütülür. Bu işlemlere ek olarak, normal bir limited şirket kuruluşunda aranan belgeler de istenir.

Süreçte ilk olarak ticaret sicili ve ilgili oda için ayrı ayrı tescil başvuru dilekçeleri hazırlanır. Ardından kurulacak limited şirketin ana sözleşmesi düzenlenir. Bu sözleşmede şirketin ticaret unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, sermaye paylarının yapısı, şirketi temsil edecek müdürler ve ilan esaslarına ilişkin bilgiler yer alır. Daha sonra işletme hesabı hülasası (raporu) hazırlanır. Şahıs işletmeleri genellikle işletme hesabı esasına göre defter tuttuğu için dönem sonu verileri bu özet tabloya aktarılır.

Ardından tür değiştirme planı hazırlanır.

Bu planda işletmenin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı, adresi, yeni türe ilişkin bilgiler, şirket sözleşmesi ve ortakların dönüşüm sonrası sahip olacakları payların sayısı, cinsi ve tutarı yer alır. Tür değişikliği yaparken yeni şirket türünün kurulmasına ilişkin kanunlar uygulanır. Ancak sermaye şirketlerinde asgari ortak sayısı, ayni sermaye konulması ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Limited şirket kuruluş belgeleri tamamlanır ve sermayenin en az %25’i bankaya yatırılır.

Bunun yanında tür değiştirme raporu ve mali değerlendirme raporları da süreçte yer alabilir. KOBİ niteliğindeki işletmeler tür değiştirme raporundan muaf olabilirken, diğer işletmeler için bu raporun hazırlanması gerekir. Mali açıdan ise işletmenin varlıklarının gerçek değerini ortaya koyan YMM veya SMMM raporları hazırlanır. İşletmeye ait tapu ya da fikri mülkiyet gibi varlıklar yoksa buna ilişkin de beyan tutulmalıdır.

Tüm bunların ardından ticaret siciline başvuru yapılır ve tescil işlemi gerçekleştirilir.

Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Yaparken Gerekli Belgeler Nelerdir?

Geçiş işlemi sırasında şirketlerden birtakım belgeler istenmektedir;

  • Şahıs şirketinin tür değiştirme planı,
  • Şahıs şirketinin tür değişikliği beyanı,
  • İşletme hesabı hülasası (veya ara işletme hesabı hülasası),
  • Tür değiştirme raporu (veya muafiyet beyanı),
  • Sermaye paylarının en az %25’inin TTK’ya uygun olarak bankaya yatırıldığını gösteren banka dekontu,
  • Şirket müdürlerinin, ticaret unvanı altında noterde düzenlenmiş imza beyannameleri,
  • Malvarlığı unsurlarının değer tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
  • Ayni sermaye konulması halinde mevzuata uygun belgeler ve değerleme raporu,
  • İşletmeye sürekli özgülenmiş, tapu, gemi ve fikrî mülkiyet sicillerinde kayıtlı mal ve hakların listesi ile bu malların kayıtlı olduğu sicillere ilişkin beyan,
  • Limited şirketin kuruluşuna ilişkin diğer gerekli belgeler.

Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Ne Kadar Sürer?

Geçiş işleminin gerçekleşmesi işlemlerin eksiksiz hazırlanmasına ve ticaret sicil müdürlüğünün iş yoğunluğuna bağlı olarak değişir. Genel olarak tür değiştirme ve limited şirket kuruluşuna ilişkin belgeler tam ve doğru şekilde hazırlandığında süreç birkaç iş günü içinde sonuçlanabilir. Ancak eksik belge olması, düzeltme istenmesi veya yoğun dönemler bu süreyi uzatabilir.

İlgileneceğinizi Düşündüklerimiz