Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket; bir ya da birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen şirket türüdür. Ülkemizde en yaygın iş yapma biçimlerinden olan limited şirketler en fazla 50 ortak ile kurulabilir. Genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilir. Çünkü sermaye ve sorumluluk açısından ortaklara çeşitli esneklikler sunar.

Limited Şirket Kısaltması Nedir?

Limited şirketin kısaltması “LTD. ŞTİ” olarak yazılır. Limited şirket yapısında olan işletmelerde bu kısaltma görülür.

Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?

Limited şirketi diğer şirket türlerinden ayıran özellikleri şunlardır:

• Limited şirket bir ya da birden fazla ortak tarafından kurulabilir. Tüzel veya gerçek kişiler tarafından kurulabilen bu şirketlerde ortak sayısı maksimum 50’dir.
• Ortak sayısı 20’den fazla olursa şirkette denetçi bulundurulmalıdır.
• Ortaklar, şirkete koydukları sermaye kadar şirket borçlarından sorumludur. Böylece kişisel mal varlıkları, şirket borçlarından etkilenmez.
• Paylar eşit paylaştırılır ve her bir pay minimum 25 TL ve katları şekilde dağıtılır.
• Kararların çoğu oy çokluğu ile alınır.
• Temel sermaye üzerinden kurulduğu için sermaye miktarı en az 10.000 TL olmalıdır.
• Anonim şirketlerin aksine limited şirketler halka arz edilmez.
• Kurumlar vergisi mükellefidir ve vergi muhatabı şirketin kendisidir. Ortakların sorumluluğu yoktur.
• Her ekonomik alanda faaliyet gösterebilen limited şirketler bankacılık ve sigortacılık alanlarında kullanılmaz.
• Kar dağıtımı ortaklık yapısına ve düzenlenen sözleşmeye göre belirlenir.
• Şirket isimlerine mutlaka “LTD. ŞTİ” kısaltması eklenmelidir.

Limited Şirket Nasıl Kurulmasında Nelere Dikkat Edilmelidir?

Limited şirket kuruluş sürecinde dikkat edilmesi gereken bir takım noktalar bulunmaktadır. Öncelikle şirket sözleşmesinin oluşturulması çok önemlidir. Bu sözleşmede yer alan bilgilerin doğru ve eksiksiz olması gerekmektedir. Şirket kurarken ortak seçmek de çok önemlidir. Ortakların sorumlulukları, sermaye ve kar paylaşımlarını kayıt altına almak ve belirlemek için ortaklık sözleşmesi yapmanızda fayda var.

İş ünvanı seçip bunu ticaret siciline kayıt ettirmeniz gerekmektedir. Bu ünvanı seçerken Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’ni inceleyip uygunluğunu kontrol etmeniz önemlidir. Şirketiniz için bankadan bir şirket hesabı açtırmalısınız. Ayrıca fatura, tahsilat makbuzu, gider pusulası ya da irsaliye gibi evrakların basımını matbaa yardımı ile yapmanız gerekir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurmak için izlenmesi gereken belirli adımlar bulunmaktadır. Bu adımlar, yasal gerekliliklerin yerine getirilmesi ve şirketin faaliyete geçebilmesi için önemlidir.

• Limited şirketin kurulması için gerekli evrakların tamamlanması,
• Şirket sözleşmesi oluşturulduktan sonra kurucular tarafından imzalanması,
• Şirket temsilcilerinin imza beyanları alınıp onaylatılması,
• Şirketin rekabetin kurumu payının ve şirket sermayesinin ödenmesi,
• Gerekli belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yetkilendirilen personele teslimi,
• Personele belgelerin tesliminin ardından kimlik teyidinin MERSİS üzerinden yapılması,
• Doğruluğun onaylanmasının ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin başvuran kişiye imzalatılması,
• Tahakkuk ve tahsilat işlemlerinin gerçekleştirilmesi için ticaret sicil katının gerçekleştirilmesi ve tasdikname ve kuruluş defterlerinin teslim alınması,
• Vergi dairesine başvurarak şirket adına vergi kimlik numarası alınması,
• Şirket için özel şirket hesabının açılması.

Limited Şirket Kurmak için Fiziksel Ofis Gerekli Midir?

Limited şirket kurmak için fiziksel ofis şartı yoktur ancak şirket kuruluşunda yasal bir adres gösterilmesi zorunludur. Bu adres ofis, ev ya da sanal ofis adresi olabilir. Bu adres, şirketin resmi işlemleri için kullanılacak olan adrestir ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil edilmelidir.

Limited Şirket Kurmak için Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirketlerin kuruluş sürecinde istenen gerekli evraklar şunlardır:

• Şirket ortaklarının iki adet ikametgahları, kimlik fotokopileri, vesikalık fotoğrafları,
• Şirketin kurulacağı yasal adrese ait kira sözleşmesi ya da tapu,
• Şirket ana sözleşmesi ve kuruluş bildirim formu,
• Ortakların paylarını ve sermaye tutarlarını kanıtlayan evrak,
• Oda kayıt beyannameleri,
• Şİrket temsilcisini gösteren belge,
• Toplam sermayeyi belirten evrak.

Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Limited şirket bir ya da birden fazla kişi ile kurulabilir. Maksimum ortak sayısı 50 olabilir. 50’den fazla ortak olması mümkün değildir.

Limited Şirketlerde Ortaklık Esasları Nedir?

Limited şirketlerde ortaklık esasları merak edilen konular arasındadır. Bu şirket türlerinde esas sermaye bellidir ve bu sermaye ortakların paylarının toplamından oluşur. Ortaklar şirketin borçlarından sorumlu değildir, bu borçlardan kişisel mal varlıkları etkilenmemektedir. Sadece taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemeleri gerekir. Eğer şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri varsa bunlarla da sorumludurlar.

Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlü konu için kurulabilirler. Ancak bankacılık ve sigortacılık alanlarında faaliyetleri bulunmamaktadır.

Limited Şirkette Yönetim ve Temsil Yetkisi Kime Aittir?

Limited şirketlerde yönetim, şirket sözleşmesi ile yapılır. Mutlaka bir ortak şirketi yönetme ve temsil yetkisine sahip olmalıdır. Ancak yönetim ve temsil yetkisi müdür unvanına sahip birden çok ortağa ya da üçüncü kişilere de verilebilir.

Şirket müdürünün birden fazla olması durumunda bir kişinin Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması gerekir. Müdürler, belirli yetkileri başka kişilere devredebilir ya da vekalet verebilir. Ancak, vekalet verilen kişinin yetki sınırları açıkça belirtilmelidir.

Limited Şirketlerde Genel Kurul ve Karar Alma Süreçleri Nasıldır?

Ortaklar, genel kurulda yönetim ve temsil ile ilgili önemli kararlar alabilirler. Limited şirketlerde karar alma süreci genel kurul kararı ile yönetilir. Genel kurul en yüksek karar organıdır. Bu kurul ortakların katılımı ile gerçekleşir ve şirketin yönetimi, finansal durumu, sermaye yapısı gibi kritik konularda kararlar alır. Ortaklar, sermaye payları oranında genel kurulda oy hakkına sahiptir. Bu, her bir ortağın şirketteki payı kadar oy kullanabileceği anlamına gelir. Birden fazla ortağın eşit sermaye payına sahip olduğu durumlarda, oylar eşit olarak dağılır. Temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde karar alınabilir. Alınan kararların, yasal geçerlilik kazanması için ticaret siciline tescil edilmesi de gerekmektedir.

Limited Şirketlerde Sermaye ve Hisse Yapısı Nasıl Belirlenir ve Yönetilir?

Limited şirketlerde sermaye ve hisse yapısı, şirketin finansal temellerini ve ortakların haklarını belirler. Sermaye, ortaklar tarafından taahhüt edilir ve ödenir. Bu onların haklarını ve sorumluluklarını belirler. Limited şirketlerde her ortağın sermaye paylarının değerinin en az 25 TL ve katlarında olması gerekir. Ortaklar taahhüt ettikleri payların 1/4’ünü tescilden önde kalan kısmını da şirketin tescil edilmesinden sonra 24 ay içerisinde ödemesi gerekir. Hizmet edimleri ve vadesi gelmemiş alacakları sermaye olarak gösteremezler.

Esas sermaye paylarının tutulduğu bir pay defteri bulunur. Burada ortakların isimleri, adresleri, sahip olduğu sermaye payının tutarı, sermaye paylarının devirleri ve geçişleri, esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır.

Sermaye artırımı ve azaltımı genel kurul kararı ile yapılır ve ilgili mevzuata uygun olarak tescil edilir. Hisse devri yapılacağı ve yeni ortak alınacağı zaman ortaklar tarafından belirli şartlar belirlenir ve ana sözleşmeye işlenir. Bu işlemler noter huzurunda gerçekleştirilmelidir.

Limited Şirket Ne Kadar Sermaye ile Kurulabilir?

Limited şirket kuruluşunda minimum 10.000 TL sermayenin olması gerekmektedir. Bunun dışında bir üst limit bulunmamaktadır.

Limited Şirket Kurma Maliyet Kalemleri Nelerdir?

Limited şirket kurma harcamalarında karşınıza çıkacak maliyet kalemleri şöyledir:

• Minimum 10.000 TL sermaye,
• Varsa işyeri ya da sanal ofis kirası,
• Ticaret sicil harçları,
• Noter ödemeleri,
• Ana sözleşme onayı,
• Müdürler için alınacak imza sirküleri,
• Ticaret Odası sicil kaydı,
• Şirket kuruluşu için mali müşavir ücreti,
• 50 sayfalık ticaret defter onayı,
• Faaliyet belgesi çıkarma ücreti.

Limited Şirketler Hangi Vergileri Öder?

Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidir. Bunun dışında bu şirketler;

• KDV,
• Kurum geçici vergi,
• Gelir vergisi stopajı,
• Muhtasar,
• Damga vergisi,
• SGK primi gibi ödemelerle de yükümlüdür.
• Kurumlar vergisinin 2024 oranlarına ve daha birçok bilgiye, “Kurumlar Vergisi Nedir, 2024 Oranları Nelerdir?” başlıklı içeriğimizden ulaşabilirsiniz.

Limited Şirketlerde Kar Dağıtımı Nasıl Yapılır?

Limited şirket kar payı dağıtımı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden yapılabilir. Öncelikle şirketin net karı hesaplanır ve yasal yedek akçelere ayrılır. Bu akçeler ayrıldıktan sonra genel kurul toplantısında alınan karara göre nakit ya da şirket payları şeklinde dağıtılabilir. Genel kurul kararı ile kârın bir kısmını şirkette bırakmayı ve gelecekteki yatırımlar veya rezervler için kullanmayı da tercih edebilir. Kar dağıtımı süresine kadar sermaye taahhütlerini ödemeyen ortakların alacakları ise borçları mahsup edilerek ödenir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Gerçekleşir?

Hisse devir işlemlerini, paylarını devreden ortak ile payları devralacak kişi noter huzurunda yapmalıdır. Noter huzurunda taraflar Hisse Devir Sözleşmesi imzalar. Tabii hisse devir işleminin gerçekleşmesi için limited şirket genel kurulunda görüşülmesi ve karar alınması gerekir. Devir sözleşmesi imzalandıktan sonra taraflar genel kuruldan devrin onayını talep eder. Genel kurulun onayı alındıktan sonra şirketin yönetim sorumluluğu olan müdür ya da müdürler kurulu bu işlemi pay defterine kaydeder. Son olarak da hisse devri şirket müdürleri tarafından 30 gün içerisinde Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne bildirilir.

Limited Şirket ile Şahıs Şirketi Arasındaki Farklar Nelerdir?

Şahıs şirketleri ile limited şirketler birbirlerinden farklı yapılardadırlar. Bu iki şirket türünün farklarını şu şekilde özetleyebiliriz:

• Limited şirketin hukuki kişiliği vardır, ortakların sorumluluğu şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Şahıs şirketinde ise tek başına kurulan ve yönetilebilen bir şirket olduğu için işletmenin tüm borçları ve yükümlülükleri işletme sahibinin sorumluluğundadır.
• Limited şirketlerin kuruluş için daha fazla bürokrasi gerekir ve daha uzun sürer. Şahıs şirketi hızlı ve basit bir şekilde kurulabilir.
• Limited şirketlerde belirli bir asgari sermaye vardır ve sermaye, ortaklar arasında paylaştırılır. Şahıs şirketinde sermaye gereksinimi yoktur. Kişiler, kişisel sermayesini kullanarak iş yapabilir.
• Limited şirkette hisse devri yapılabilir, şahıs şirketlerinde hisse devri söz konusu değildir.

Limited Şirketler ile Anonim Şirketler Arasındaki Farklar Nelerdir?

Limited şirketler daha küçük ölçekli ve basit yapılar sunarken, anonim şirketler daha büyük ölçekli, halka açılabilir ve geniş bir yatırımcı kitlesine hitap eden şirketlerdir. Bunun dışında:

• Anonim şirketin kuruluşu daha zordur. Yönetim, bir yönetim kurulu tarafından yapılır. Yönetim kurulunun yetkileri ve yapısı, şirketin ana sözleşmesinde belirlenir. Limited şirkette ise bir yada birkaç müdür tarafından yönetim gerçekleştirilebilir.
• Anonim şirketlerde hisseler, piyasalarda işlem görebilir ve genellikle daha geniş bir yatırımcı kitlesine açıktır. Limited şirketlerde hisseler ana sözleşmedeki şartlara göre kişiler arası devredilebilir.
• Anonim şirketlerde ortak sayısı sınırsızken limited şirketlerde maksimum 50 ortak olabilir.

Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?

Limited şirketlerin genel avantajları şöyle sıralayabiliriz:

• Ortakların sorumluluğu, şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Borçlardan ve yükümlülüklerden kişisel olarak sorumlu değildirler.
• Yönetim ve operasyon yapısı daha esnektir.
• Kuruluş maliyetleri, anonim şirketlere göre genellikle daha düşüktür.
• Karlar, ortaklar arasında belirlenen oranlarda dağıtılabilir. Ortakların kar payları şirketin performansına göre değişir.
• Ortakların kişisel mal varlıkları, şirketin borçları için risk taşımamaktadır.

Limited Şirketin Dezavantajları Nelerdir?

• Genellikle daha küçük ölçekli işletmeler için uygundur. Sermaye artırımı ve dış yatırım almak, anonim şirketlere göre daha zordur.
• Yönetim yapısı, çok sayıda ortaklı durumlarda karmaşık hale gelebilir.
• Hisselerin devri ortakların onayına bağlıdır ve şirket büyüme potansiyelini sınırlayabilir.